来源：直通IPO（ID:zhitongIPO）作者：孙媛
一年吃出15亿的中式快餐。
对赌条款将恢复，老娘舅能否在2025年前成功IPO？
连锁餐饮IPO，又终止了一家。
11月13日晚，上交所官网披露，老娘舅餐饮股份有限公司（简称：老娘舅）上市保荐人中信证券提交了关于撤销老娘舅首发并在沪市主板上市的保荐的申请，根据有关规定，上交所决定终止对公司的上市审核。
值得注意的是，与通常情况下公司和保荐人同时撤回不同，此次发行人也就是老娘舅并未提交撤回IPO的申请。
事实上，此次老娘舅IPO折戟并非意料之外。
一方面，A股对餐饮企业上市申请较为审慎，此前老乡鸡、德州扒鸡、八马茶叶等同类型公司就已终止上市；另一方面老娘舅自今年2月IPO受理以来，于3月和9月连续因为“发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期”而被上交所中止发行上市审核，这一异常似乎也为如今终止埋下了些许伏笔。
01
父子创业“中式快餐”，长三角开出391家门店
据招股书，老娘舅自2000年成立以来，探索与创新中式快餐经营模式，逐步形成了以招牌米饭、中餐主菜为中心，辅以各式配菜的堂食套餐与外卖简餐产品，具有“老娘舅”品牌特征的中式快餐新模式，并以“米饭要讲究，就吃老娘舅”为品牌定位。
其主要产品包括“江南红烧鱼”“梅干菜烧肉”“鱼香肉丝”“香稻好米饭”“银鱼水蒸蛋”等十余款主打餐品、招牌米饭、汤羹配菜及套餐产品。
截至报告期末，老娘舅已分别拥有直营门店和加盟门店368家和23家，并主要开设于长三角区域。截至 2022年6月末，公司在长三角区域共开设了 391 家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店。
2019年至2021 年，公司分别实现销售收入12.22亿元、12.07亿元、15.25亿元，分别实现净利润 6576.53万元、2175.54万元和 6384.70 万元。2022年1-6月，公司收入6.27亿元，净利润为75.1万元。
值得注意的是，虽然招股书指出，2022年，公司预计实现营业收入14亿元至15亿元，预计实现归母净利润3500万元至4000万元。但截至终止前，老娘舅也并未更新招股书数据。而按照预期计算，2022年归母净利润较2021年度下降36.50%至44.44%。
报告期各期，公司综合毛利率分别为17.76%、14.58%、16.40%和 12.32%。可见，无论是净利润还是毛利率，均出现了下滑表现。老娘舅亦在招股书中表明，产品销售价格、销售方式、原材料采购价格、用工成本等多种因素的影响，可能导致公司毛利率下降，进而影响公司的盈利能力和业绩表现。
同时，报告期内，公司96%以上收入来自直营门店的餐饮经营收入，且直营门店主要分布在浙江、上海、江苏、安徽四个省份/直辖市，其中浙江区域收入占各期餐饮门店经营收入的比例分别为 54.08%、56.88%、57.13%和 60.46%，占比最高。
生于长三角，长于长三角，也让老娘舅存在销售区域较为集中的风险。而老娘舅此次IPO原拟募资超8.32亿元，其中一半以上用于连锁门店建设项目，约3亿用于综合基地建设项目，另外1亿用于品牌推广和信息化系统建设。
另据招股书显示，公司实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，两人合计直接及间接控制公司发行前股本总额的53.09%。
从某种意义上来讲，老娘舅可以说是一家父子联手创业的家族企业。
02
多家机构曾投资，老娘舅将迎来对赌条款恢复
作为一家在连锁餐饮有知名度的企业，老娘舅在过去几年自然也被一级市场所关注。
据招股书显示，IPO前，劲邦投资为老娘舅最大机构股东，持股8.73%。另据天眼查显示，劲邦分别于2008年和2016年进行过两次战略投资。
在2020年9月19日，老娘舅向源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资共5名投资者分别发行120万股、 68万股、68万股、24万股、120万股，以每股25元共计募资1亿元，此次增资价格系外部投资机构按投前20亿估值协商确定。随后在11月13日，老娘舅又向合沁兴、基石投资分别发行240万股和160万股，以每股25元共计募资1亿元。
值得注意的是，招股书提及，公司现有股东蒋建琪、劲邦投资、吴志伟、源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资在取得老娘舅股份时，曾与公司及/或实际控制人签署了包含股权回购及其他股东特殊权利条款的协议。其中，公司与源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴及基石投资的对赌解除协议附带恢复条件。
老娘舅、杨国明与源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资的约定为：如公司未能在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权，同时约定了保证和承诺、共同出售权等方面的其他股东特殊权利。
杨国民、杨峻珲、老娘舅与合沁兴的约定为：当公司未能于2025 年底前完成 IPO上市；实际控制人违反离职限制或竞业限制义务；公司或实际控制人违反重大协议义务或在协议作出的陈述与保证在重大方面不真实、或存在虚假或重大遗漏等情形之一时，投资方有权要求公司或实际控制人回购股份。
杨国民、老娘舅与基石投资约定为：如公司决定终止上市计划且在公司盈利足够并经股东大会决议分红时，投资方有权要求杨国民以后续年度分红所得款回购其股份，直至投资方获得全部股份回购价款，股份回购价款为投资本金加上期间按同期银行利率计算的利息。
以上回购安排自老娘舅提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止，如首发上市的申请被撤回、被驳回、被不予审核、不予核准的，回购安排将自动恢复效力。
就如今发生的“申请被撤回”情形而言，意味着对赌条款自动恢复。根据条款来看，如若老娘舅未能在2025年前上市，老娘舅实控人杨氏父子就将回购。
以近期沃隆食品、鲜美来、八马茶业等“衣食住”IPO终止的态势来看，留给老娘舅的时间不多了。